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Flash info – Confier à son président les fonctions de directeur général…
LA DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CONFIER A SON PRESIDENT LES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL NE CONSTITUE PAS UNE REVOCATION DE L’ANCIEN DIRECTEUR GENERAL
Cour de cassation, chambre commerciale, 4 avril 2024
(pourvoi n°22-19.991)
Le cabinet Brunswick Legal (Me Maxime de La Morinerie) a défendu avec succès en première instance et en appel une société anonyme cotée (la « Société« ) dans le cadre d’un litige l’opposant à son ancien directeur général à la suite de la réunion des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la Société sur la tête du président du conseil d’administration.
Compte tenu de l’évolution de la Société, les administrateurs ont décidé de faire évoluer la gouvernance et de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général, entrainant ainsi automatiquement la fin du mandat social du Directeur Général, dont le contrat de travail a immédiatement été réactivé.
L’ancien directeur général a alors introduit une action en responsabilité contre la Société devant le Tribunal de commerce de Libourne au motif que l’évolution de la gouvernance constituerait une révocation sans juste motif et vexatoire et qu’il s’agirait d’une sanction en raison de son supposé statut de lanceur d’alerte.
Par un jugement du 18 mai 2018, le Tribunal de commerce de Libourne a débouté l’ancien dirigeant de l’ensemble de ses demandes, ce qu’a confirmé la Cour d’appel de Bordeaux par un arrêt du 8 juin 2022.
L’ancien dirigeant a alors formé un pourvoi devant la Cour de cassation.
Suivant un arrêt de principe du 4 avril 2024 publié au bulletin, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l’ancien directeur général :
- la décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social ;
- la Cour d’appel, qui a retenu que l’ancien dirigeant ne démontrait pas que la suppression de son mandat de directeur général, à la suite d’un changement de mode de gouvernance voté par le conseil d’administration, procédait d’une volonté de l’évincer et s’analysait ainsi en une révocation déguisée, avait légalement justifié sa décision.
Il s’agit à notre connaissance de la première fois que la Cour de cassation tranche cette question du sort du mandat de l’ancien directeur général en cas de réunion des fonctions au profit du Président du conseil d’administration.
La Cour de cassation vient toutefois fixer une limite afin d’éviter que la décision de faire évoluer la gouvernance ne constitue une révocation déguisée.
Les avocats du cabinet Brunswick Legal restent à votre écoute pour tout complément d’information.
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Maxime de La Morinerie
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